VÝROČNÍ FINANČNÍ ZPRÁVA SPOLEČNOSTI Dr. Max Funding CR, s.r.o. ZA ROK 2023 Datum: 29. dubna 2024
2 Obsah: 1. Charakteristika Společnosti 2. Vývoj v roce 2023 2.1. Přehled významných událostí 2.2. Obchodně ekonomická činnost 3. Rozhodující události po rozvahovém dni 4. Předpokládaný vývoj činnosti Společnosti v roce 2024 5. Informace o aktivitách Společnosti v oblasti výzkumu a vývoje 6. Informace o nabytí vlastních podílů 7. Informace o aktivitách Společnosti v oblasti ochrany životního prostředí a v pracovněprávních vztazích 7.1 Ochrana životního prostředí 7.2 Pracovněprávní vztahy 8. Informace o tom, zda má Společnost pobočku nebo jinou část obchodního závodu v zahraničí 9. Popis hlavních rizik a nejistot 10. Výkaz o řízení rizik a správě společnosti 11. Prohlášení odpovědných osob emitenta (Společnosti) Příloha 1 — Zpráva o vztazích za rok 2023 Příloha 2 — Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky za rok 2023 Příloha 3 — Roční účetní závěrka za rok 2023
3 V souladu s ustanovením § 118 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“) se na Společnost vztahuje povinnost vytvořit výroční finanční zprávu za rok 2023, jejíž obsahem jsou mimo jiné též obsahové náležitosti dle § 21 odst. 2 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o účetnictví“). 1. Charakteristika společnosti Společnost Dr. Max Funding CR, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2139/2, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 197 17 890, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 390578 (dále jen „Společnost“) je společností s ručením omezeným se sídlem v České republice. Společnost vznikla dne 13. 9. 2023 za účelem emise veřejně obchodovatelných dluhopisů pro projekt skupiny Dr. Max a následného poskytování vnitroskupinového financování. Předmět podnikání / činnosti Předmětem podnikání Společnosti jsou: - zprostředkování obchodu a služeb; - velkoobchod a maloobchod; - poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály; - poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků; - reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení; - služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy; - poskytování služeb pro právnické osoby a svěřenské fondy; a - výroba, obchod a služby jinde nezařazené. Předmětem činnosti Společnosti je: - správa vlastního majetku. Statutární orgán Statutárním orgánem Společnosti jsou jednatelé Společnosti, kterými k 31. 12. 2023 byli: - Dana Klučková; - Peter Matula; a - Ladislav Turányi. Za Společnost jednají dva jednatelé společně.
4 Základní kapitál, podíl Společnosti a jediný společník Základní kapitál Společnosti ve výši 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) představuje 100% podíl na Společnosti, který vlastní jediný společník Společnosti, společnost GLEBI HOLDINGS PLC se sídlem Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C&l CENTER, 2nd floor, 3082, Limassol, Kypr, registrovaná Ministerstvem energetiky, obchodu a průmyslu v rejstříku společností a duševního vlastnictví v Nikósií pod registračním číslem HE 217028 (dále jen „Jediný společník“). Výbor pro audit Společnost jako subjekt veřejného zájmu zřídila dne 21. 12. 2023 v souladu s § 44 zákona č. 93/2009, o auditorech, výbor pro audit, který je organizačním útvarem Společnosti (nejedná se o orgán Společnosti). Níže uvedení členové výboru pro audit byli jmenováni Jediným společníkem dne 15. 1. 2024: - Ing. Juraj Kello, CA – předseda výboru pro audit; - RNDr. Miron Zelina, CSc. – místopředseda výboru pro audit; a - Ing. Dalimír Duga, FCCA – člen výboru pro audit. Hospodaření Společnosti V roce 2023 skončila Společnost se ztrátou ve výši 236 010 Kč (slovy: dvě stě třicet šest tisíc deset korun českých). 2. Vývoj v roce 2023 2.1 Přehled významných událostí Společnost vznikla dne 13. 9. 2023 za účelem emise veřejně obchodovatelných dluhopisů pro projekt skupiny Dr. Max. Za tím účelem Společnost vyhotovila prospekt dluhopisů, který byl 15. 11. 2023 schválen Českou národní bankou, kdy předmětem veřejné nabídky jsou pětileté dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 8,50 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 2 500 000 000 Kč, s možností navýšení až do výše 5 000 000 000 Kč, splatných v roce 2028. Dne 21. 12. 2023 bylo upsáno celkem 500 000 kusů dluhopisů (v zaknihované podobě registrovaných u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s.) v celkové jmenovité hodnotě 5 000 000 000 Kč (jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 10 000 Kč), přičemž dluhopisy jsou obchodovány na Burze cenných papírů Praha. Přijetím dluhopisů na Burze cenných papírů Praha se Společnost stala subjektem veřejného zájmu v souladu s § 1a v návaznosti na § 19a zákona o účetnictví. Roli ručitele zastává mateřská společnost Glebi Holdings PLC na základě podepsané Finanční záruky ze dne 15. 11. 2023.
5 Společnost uzavřela dne 21. 12. 2023 s Jediným společníkem GLEBI HOLDINGS PLC smlouvu o úvěru, na základě které se Společnost jakožto úvěrující zavázala poskytnout úvěr Jedinému společníkovi jakožto úvěrovanému. 2.2 Obchodně ekonomická činnost Společnost nerealizovala žádné vlastní tržby. V průběhu roku 2023 nedocházelo k významnému růstu provozních nákladů Společnosti. 3. Rozhodující události po rozvahovém dni Po rozvahovém dni nenastaly žádné události ani skutečnosti, které by byly významné pro naplnění účelu výroční zprávy či ovlivňující účetní závěrku Společnosti za rok 2023. 4. Předpokládaný vývoj činnosti Společnosti v roce 2024 V následujícím období bude Společnost pokračovat ve svých dosavadních aktivitách v souladu se svým zapsaným předmětem podnikání a účelem, za kterým byla založena. Ve skladbě výsledků Společnosti se neočekávají zásadní změny. Výsledky Společnosti budou i nadále ovlivňovat zejména příjmy ve formě úroků z poskytnuté půjčky a výdaje spojené s vydanými dluhopisy. 5. Informace o aktivitách Společnosti v oblasti výzkumu a vývoje V roce 2023 Společnost nevyvíjela žádné aktivity v oblasti vědy a výzkumu. 6. Informace o nabytí vlastních podílů Společnost nenabyla vlastní podíly. 7. Informace o aktivitách Společnosti v oblasti ochrany životního prostředí a v pracovněprávních vztazích 7.1 Ochrana životního prostředí Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany životního prostředí a dodržuje platnou legislativu. 7.2 Pracovněprávní vztahy Ke dni 31. 12. 2023 neměla Společnost žádné zaměstnance.
6 8. Informace o tom, zda má Společnost pobočku nebo jinou část obchodního závodu v zahraničí Společnost nemá organizační složku ani jinou část obchodního závodu v zahraničí. 9. Popis hlavní rizik a nejistot Níže jednatelé Společnosti uvádí hlavní rizika a nejistoty, kterým Společnost může čelit: Riziko Společnosti jako účelově založené společnosti S ohledem na to, že je Společnost účelově založenou společností za účelem vydání dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, je schopnost Společnosti plnit závazky ze svých dluhů, včetně dluhopisů, závislá především na provozních výsledcích a finanční situaci Jediného společníka a společností, které přímo nebo nepřímo ovládá a které provozují lékárny a internetové obchody pod značkou Dr. Max, provozují velkoobchod s léky nebo poskytují odborné služby společnostem působícím na lékárenském trhu (dále jen „Skupina Jediného společníka“), a na tom, zda Společnost obdrží finanční prostředky od Skupiny Jediného společníka ve formě splátek vnitropodnikových zápůjček či úvěrů a souvisejících úroků a jinak. Riziko Jediného společníka jako holdingové společnosti Jediný společník je závislý na úspěšnosti podnikání společností, které přímo nebo nepřímo ovládá a které realizují podnikatelskou činnost Skupiny Jediného společníka. Společnosti Skupiny Jediného společníka zejména provozují lékárny a internetové obchody pod značkou Dr. Max, provozují velkoobchod s léky nebo poskytují odborné služby společnostem působícím na lékárenském trhu. Jediný společník je tak vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se společností, které přímo nebo nepřímo ovládá, a rizikům trhu, na kterém tyto společnosti působí. Riziko plynoucí z ekonomického vývoje, inflace a jejich dopadu na kupní sílu obyvatelstva Na výsledky podnikání a finanční výsledky Skupiny Jediného společníka mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se ekonomického vývoje ve státech, ve kterých Skupina Jediného společníka působí, které nelze objektivně předvídat a které Skupina Jediného společníka nemůže ovlivnit, zejména faktory politické, ekonomické a sociální. Riziko vztahující se k legislativním změnám veřejnoprávní regulace Prodej léků, jako činnost přímo související se zdravotní péčí, je ve všech státech, kde Skupina Jediného společníka podniká, značně regulována. Právě změny v regulaci distribuce a prodeje
7 léků a potravinových doplňků, ale i změny legislativy ovlivňující celou ekonomiku jsou jedním z největších rizik podnikání Skupiny Jediného společníka. Riziko trhu práce Významná část výnosů Skupiny Jediného společníka se spotřebuje na mzdové náklady, které tak představují největší nákladovou položku provozu. V případě nedostatku kvalifikované pracovní síly na jednotlivých trzích práce nebo v případě zvyšování minimální mzdy může tempo růstu mzdových nákladů převýšit tempo růstu ziskovosti, čímž se sníží ziskovost Skupiny Jediného společníka. Riziko konkurenčního prostředí Skupina Jediného společníka na všech trzích soutěží s konkurenčními provozovateli lékáren. V případě agresivních kampaní a konkurenčních snah o zvýšení tržního podílu musí Skupina Jediného společníka reagovat snížením průměrných prodejních cen, a tedy i snížením ziskovosti. V opačném případě by hrozil odliv zákazníků a ztráta tržního podílu ve prospěch konkurence. 10. Výkaz o řízení rizik a správě společnosti Informace podle § 118 odst. 4 písm. a), b) a c) ZPKT Společnost byla založena za účelem vydání dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování. Nemá žádné zaměstnance a je ovládána Jediným společníkem. Společnost formálně nepřistoupila k žádnému kodexu řízení a správy společnosti, ale plně dodržuje standardy finanční skupiny PENTA INVESTMENTS LIMITED (včetně Protikorupční politiky, zásad ochrany proti střetu zájmů a zásad řízení a správy společnosti a postupů vnitřní kontroly a pravidel přístupu k rizikům, kterým je nebo může být vystavena). Společnost též dodržuje všechna ustanovení českého právního řádu, která se na ni uplatní, zejména dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), nebo ZPKT. Společnost monitoruje a vyhodnocuje rizika, kterým je vystavěna a provádí kroky, k jejich minimalizaci. Informace podle § 118 odst. 4 písm. d) ZPKT Systém vnitřní kontroly zahrnuje kontrolní mechanizmy vytvořené v rámci Společnosti. Je to proces uskutečňován a plně řízen jednateli Společnosti. Je sestaven tak, aby umožnil vyhodnocení, pravidelné monitorování a minimalizování rizik, kterým je Společnost vystavěna. Systém vnitřní kontroly je navržen s cílem poskytnou vedení Společnosti přiměřené ujištění funkčnosti, účinnosti a účelnosti operací, spolehlivosti vnitřního řízení a kontroly a plného souladu s platnými zákony a předpisy. Jednatelé společnosti zajišťují řádné vedení předepsané evidence a účetnictví v souladu s právními předpisy České republiky.
8 Společnost má zřízený výbor pro audit, který mimo jiné sleduje postup sestavování účetní závěrky a předkládá jednatelům doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví. Informace podle § 118 odst. 4 písm. e) ZPKT Jednatelé Společnosti prohlašují, že tato náležitost se pro sestavení výroční finanční zprávy Společnosti za rok 2023 neuplatní, jelikož Společnost neemitovala akcie nebo obdobný cenný papír představující podíl na Společnosti, ale dluhopisy. Pro doplnění jednatelé uvádí, že všechny potřebné informace ohledně emitovaných dluhopisů lze nalézt na níže uvedené internetové stránce Společnosti, kde lze nalézt např. informace o emisních podmínkách dluhopisů, prospekt dluhopisů nebo prezentaci o Skupině Jediného akcionáře. https://www.drmaxfundingcr.cz/dluhopisy.html#detail Informace podle § 118 odst. 4 písm. f) a g) ZPKT VALNÁ HROMADA Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí a skutečnosti, které ji přiznávají zejména § 190 odst. 2 ZOK a zakladatelská listina Společnosti. Do působnosti valné hromady náleží zejména: a) rozhodováni o změně obsahu zakladatelské listiny, nedochází-li k ní na základě zákona, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatele, d) volba a odvolání likvidátora Společnosti, včetně stanovení odměny likvidátora Společnosti, e) schvalování udělení a odvolání prokury, včetně stanovení odměny prokuristy, f) rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací, g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti, i) rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, j) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku Společnosti nebo jiných vlastních zdrojích, k) schválení smlouvy o výkonu funkce,
9 l) určení auditora, m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, n) rozhodování o změně druhu kmenového listu, byl-li vydán, o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, jiný právní předpis nebo zakladatelská listina. Společnost má jediného společníka, který vykonává působnost valné hromady v rozsahu výše uvedeném. Valná hromada je schopna usnášení, jsou-li na ní přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li ZOK vyšší počet hlasů. Každý společník má jeden hlas na 1.000,- Kč svého vkladu. Jediný společník Společnosti, který rozhoduje v působnosti valné hromady, je popsán v části 1. této zprávy „Charakteristika Společnosti“. JEDNATEL Statutárním orgánem Společnosti je jednatel, jemuž přísluší obchodní vedení Společnosti. Ve funkci jsou tři jednatelé, kdy za Společnost jednají dva jednatelé společně. K rozhodnutí o obchodním vedení Společnosti se vyžaduje souhlas většiny jednatelů. Jednatel Společnosti dále zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků, na žádost informuje společníky o záležitostech Společnosti, svolává valnou hromadu a připravuje její program a plní další povinnosti stanovené mu zákonem. Jednatel je oprávněn udělit souhlas s poskytnutím příplatku společníkem; rozhodnutí jednatele o poskytnutí takového souhlasu nevyžaduje formu veřejné listiny. Jednatele volí a odvolává valná hromada, resp. Jediný společník Společnosti. Do působnosti jednatelů patří rozhodování o veškerých otázkách Společnosti, které jsou vyhrazeny jednatelům podle zakladatelské listiny Společnosti, právních předpisů anebo rozhodnutí valné hromady, resp. Jediného společníka Společnosti, především pak obchodní vedení Společnosti. Společnost nemá stanoveny žádné principy odměňování jednatelů. Jednatelé neměli za rok 2023 ze Společnosti žádné peněžní ani nepeněžní příjmy. Popis jednatelů je uveden v části 1. této zprávy „Charakteristika Společnosti“. VÝBOR PRO AUDIT Dle § 44 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech (dále jen „ZoA“), má Společnost jakožto emitent cenného papíru přijatého k obchodování na evropském regulovaném trhu povinnost zřídit výbor pro audit, jelikož je subjektem veřejného zájmu. Výbor pro audit byl zřízen v souladu s § 44 odst. 2 ZoA na základě rozhodnutí jednatelů Společnosti dne 21. 12. 2023 a členové výboru pro audit byli jmenování rozhodnutím Jediného společníka ze dne 15. 1. 2024.
10 Činnost výboru pro audit je uvedena v § 44a ZoA a ve Statutu a jednacím řádu výboru pro audit Společnosti. Výbor pro audit zejména: a. sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, b. sleduje účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost (je-li funkce vnitřního auditu zřízena), c. sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a předkládá jednatelům doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví, d. doporučuje auditora valné hromadě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní, e. posuzuje nezávislost auditora a poskytování neauditorských služeb Společnosti auditorem; v případě zjištění konfliktu zájmů informuje Výbor pro audit valnou hromadu Společnosti, f. projednává s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit, g. sleduje proces povinného auditu, h. vyjadřuje se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy o povinném auditu podle příslušných ustanovení ZoA, i. informuje valnou hromadu o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu, j. informuje valnou hromadu, jakým způsobem povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví, k. rozhoduje o pokračování provádění povinného auditu auditorem (ve vztahu k výši odměny za audit „> 15 % z celkové výše odměn vyplacených auditorovi“), při přijímání takového rozhodnutí Výbor pro audit, mimo jiné, zohlední rizika ohrožující nezávislost auditora a záruky přijaté k omezení těchto rizik, l. schvaluje poskytování jiných neauditorských služeb (může vydat pokyny ohledně poskytování zakázaných neauditorských služeb auditorem), m. schvaluje zprávu o závěrech výběrového řízení na auditora (Výbor pro audit předkládá valné hromadě doporučení týkající se jmenování auditora. Toto doporučení obsahuje alespoň dvě možnosti auditorské zakázky – zvolenou možnost Výbor pro audit řádně odůvodní.). Ve svém doporučení Výbor pro audit uvádí, že jeho doporučení nebylo vystaveno vlivu třetí strany a že nepodléhá žádnému smluvnímu ujednání uzavřenému mezi Společností a třetí stranou, které by omezovalo výběr subjektu provádějícího povinný audit, n. vykonává další působnost podle ZoA. Výbor pro audit tvoří odborně způsobilí členové, jejichž identifikace je uvedena v části 1. této zprávy „Charakteristika Společnosti“. Funkce člena výboru pro audit je bezplatná a členům výboru pro audit náleží pouze paušální náhrada nákladů. Informace podle § 118 odst. 4 písm. h), i) a j) ZPKT Jednatelé Společnosti prohlašují, že tyto náležitosti se pro sestavení výroční finanční zprávy Společnosti za rok 2023 neuplatní, jelikož Společnost k rozvahovému dni nemá roční úhrn čistého obratu převyšující výši 1 000 000 000 Kč ani průměrný počet zaměstnanců v průběhu
11 účetního období vyšší než 250. Společnost tak k rozvahovému dni nepřekračuje alespoň 2 hraniční hodnoty podle § 1b odst. 3 zákona o účetnictví. Nadto jednatelé uvádí, že se Společnost při obsazování pozic ve svých orgánech zásadně hlásí k dodržování zásad nediskriminace a rovného zacházení a přistupuje ke všem kandidátům nezaujatě, bez ohledu na jejich věk, pohlaví, náboženské vyznání, etnický původ, národnost, sexuální orientaci, zdravotní postižení, víru nebo světový názor, a posuzuje výlučně jejich schopnosti a odbornou zdatnost, aby orgány byly obsazeny osobami, jejichž odborné znalosti a zkušenosti svědčí o jejich způsobilosti k řádnému výkonu dané funkce. Současně je obsazení statutárního orgánu Společnosti složeno z jedné ženy a dvou mužů. Informace podle § 118 odst. 5 ZPKT Jednatelé Společnosti prohlašují, že tato náležitost se pro sestavení výroční finanční zprávy Společnosti za rok 2023 neuplatní, jelikož Společnost není emitentem podle § 118 odst. 1 písm. a) ZPKT. 11. Prohlášení odpovědných osob emitenta (Společnosti) Níže podepsaní jednatelé Společnosti prohlašují, že podle jejich nejlepšího vědomí podává účetní závěrka, která tvoří přílohu č. 3 této zprávy a která je vypracovaná v souladu s platným souborem účetních standardů, věrný a poctivý obraz o majetku, závazcích, finanční situaci a výsledku hospodaření emitenta (Společnosti). Jednatelé dále prohlašují, že podle jejich nejlepšího vědomí výroční zpráva, která je součástí této výroční finanční zprávy, podle zákona o účetnictví obsahuje věrný přehled vývoje a výsledků emitenta (Společnosti) a postavení emitenta spolu s popisem hlavních rizik a nejistot, kterým čelí nebo může čelit. Za Dr. Max Funding CR, s.r.o. V Praze dne 29. dubna 2024 Dana Klučková jednatel Peter Matula jednatel Ladislav Turányi jednatel
ZPRÁVA O VZTAZÍCH Zpráva jednatelů společnosti Dr. Max Funding CR, s.r.o. o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou zpracovaná v souladu s ustanovením § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“). Oddíl I. Struktura vztahů mezi ovládanou a ovládající osobou Ovládaná osoba Dr. Max Funding CR, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2139/2, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 197 17 890, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 390578 (dále jen „Společnost“). Ovládající osoby V období od 13. 9. 2023 (ode dne vzniku Společnosti) do 31. 12. 2023 byla jediným společníkem Společnosti společnost GLEBI HOLDINGS PLC, se sídlem Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C&I CENTER BUILDING, 2. patro. PSČ 3082, Limassol, Kyperská republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném kyperským ministerstvem obchodu, průmyslu a cestovního ruchu, pod reg. č. HE 217028 (dále též „Ovládající osoba"). Pro doplnění jednatelé uvádí, že podle obecně známých informací je Ovládající osoba (a tedy i Společnost) nepřímo ovládaná investiční skupinou Penta (dále jen „Skupina“), kdy společnost PENTA INVESTMENTS LIMITED, se sídlem 3082 Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C&I CENTER, 2nd floor, Kyperská republika, zapsaná v kyperském obchodním rejstříku, reg. č. HE 428480, je ovládající osobou Ovládající osoby (dále jen „PIL“). Jednatelé považují za ovládající osobu i společnost PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, se sídlem 3082 Limassol, Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER, 2nd floor, Kyperská republika, registrační číslo HE 427339 (dále jen „PIGL“), která je dále ovládána svými jednateli (directors) panem Michalem Vrzgulou a panem Markem Peterčákem. Jednatelé dále uvádějí, že podle jim dostupných informací není žádný ze společníků PIGL ovládající osobou. (Ovládající osoba, PIL a PIGL dále též jako „Ovládající osoby“) Jednatelé Společnosti si dovolují pro účely přehlednosti této zprávy nejprve uvést, že PIL je dle informací dostupných jednatelům hlavní holdingovou společností Skupiny, a drží tak přímo či nepřímo podíly v řadě společností v několika jurisdikcích, ve kterých může dále přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv, a to i na další společnosti. Společnost nicméně nemá k dispozici podrobné informace o struktuře Skupiny, resp. o všech společnostech jí tvořících.
13 Propojené osoby Společnost uvádí, že skupinu Dr. Max tvoří společnosti které jsou přímo nebo nepřímo ovládané Ovládající osobou (dále jen „Skupina Dr. Max“). Propojenými osobami jsou Společnost a Ovládající osoba, která Společnost přímo ovládá, a dále Ovládající osoby a další společnosti přímo či nepřímo ovládané Ovládajícími osobami. Struktura významných propojených osob, které ovládají Společnost nebo náleží do Skupiny Dr. Max a které jsou jednatelům známy, je uvedena v příloze č. 1. Jednatelé Společnosti prohlašují, že vynaložili péči řádného hospodáře ke zjištění okruhu propojených osob, které ovládají Společnost a/nebo patří do Skupiny Dr. Max, pro účely zpracování této zprávy. Jednatelé prohlašují, že navzdory vynaložení péče řádného hospodáře nemají informace o přesném složení celé Skupiny a nejsou si vědomi existence žádných smluvních vztahů s těmito osobami, s výjimkou vztahů popsaných v této zprávě. Oddíl II. Úloha Ovládané osoby V rámci Skupiny se v případě Společnosti jedná o nezávislou společnost, jejíž hlavní činností je vydávání dluhopisů a poskytování vnitroskupinového financování. Oddíl III. Způsob a prostředky ovládání Ovládající osoba je jediným společníkem Společnosti, disponuje tedy všemi hlasy ve Společnosti a vykonává působnost valné hromady. Statutárním orgánem Společnosti jsou tři jednatelé. Za Společnost jednají dva jednatelé společně. Oddíl IV. Rozhodné období Tato zpráva je zpracována za období od 13. září 2023 do 31. prosince 2023. Oddíl V. Přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu Ovládajících osob nebo jimi ovládaných osob, pokud se takové jednání týkalo majetku, jehož hodnota přesahuje 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, za něž se zpracovává tato zpráva Jednatelé z opatrnosti uvádí, že Společnost dne 21. 12. 2023 vydala dluhopisy v celkové hodnotě 5 000 000 000 Kč. V souvislosti s tím Společnost uzavřela příslušnou dokumentaci související s emisí dluhopisů včetně prospektu dluhopisů schváleného Českou národní bankou dne 15. 11. 2023.
14 Oddíl VI. Smlouvy uzavřené mezi Společností a Ovládajícími osobami nebo osobami jimi ovládanými Osoba Název smlouvy Datum uzavření Plnění poskytnuté Plnění odebrané GLEBI HOLDINGS PLC Smlouva o úvěru 21.12.2023 Úvěr Úrok GLEBI HOLDINGS PLC Smlouva o revolvingovém úvěru 02.11.2023 Úrok Úvěr PENTA INVESTMENTS LIMITED Smlouva o poskytování služeb 29.09.2023 - - Oddíl VII. Závěr Jednatelé Společnosti dále prohlašují, že podle jejich názoru byla veškerá peněžitá plnění resp. protiplnění, která byla poskytnuta na základě vztahů uvedených v oddílech V. - VI. této zprávy, v obvyklé výši. Důsledkem je, že ze vztahu Společnosti a Ovládajících osob nevyplývají žádné nevýhody či případná rizika pro Společnost, která by svou povahou či rozsahem přesahovala rizika z podobných smluv s nepropojenými osobami. Naopak z daného vztahu plynou výhody jako možnosti optimalizace finančních toků, součinnost při uplatňování jednotné strategie a sdílení know-how. Vzhledem k neexistenci nevýhod či případných rizik jednoznačně převládají výhody a jednatelé Společnosti hodnotí tyto výhody jako přínosné pro Společnost i Ovládající osoby či jiné propojené osoby. Přílohy: • Příloha č. 1 – Struktura významných propojených osob ke dni 31. 12. 2023 V Praze dne 29. dubna 2024 za Dr. Max Funding CR, s.r.o. Dana Klučková jednatel Peter Matula jednatel Ladislav Turányi jednatel
15 Příloha č. 1 – Struktura významných propojených osob Legal entity Country Owned in % Penta Investments Group Limited CY Glebi Holdings Plc CY 0,020% Penta Investments Limited CY 99,995% Penta Investments Glebi Holdings Plc CY 99,980% Penta Investments Glebi Holdings Plc Dr.Max Funding, s.r.o. SK 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Dr. Max Funding CR, s.r.o. CZ 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Limited CY 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Altofarm s.r.o. CZ 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings AsterFarm d.o.o. Beograd RS 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Baramoore International s.r.o. CZ 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings BRL Center - Polska Sp.z o.o. PL 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s. CZ 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Dr.Max S.R.L. RO 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Dr.Max BDC, s.r.o. CZ 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Dr.Max Holding SK, a.s. SK 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Dr.Max Holding SK ViaPharma SK s. r. o. SK 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Dr.Max Pharma s.r.o. CZ 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Dr.Max Sp.z o.o. PL 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings Lidea SpA IT 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings MagnaPharm Holdings Limited CY 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings MEDREG s.r.o. CZ 100,00% Penta Investments Glebi Holdings Plc Pharmax Holdings ViaPharma s.r.o. CZ 100,00% Penta Investments Glebinvest Ltd CY 100,00% Penta Investments Glebinvest Ltd Neo Apotek S.P.A. IT 100,00%
Příloha 2 Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky za rok 2023
A member firm of Ernst & Young Global Limited Ernst & Young Audit, s.r.o. with its registered office at Na Florenci 2116/15, 110 00 Prague 1 – Nove Mesto, has been incorporated in the Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, Section C, entry no. 88504, under Identification No. 26704153 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA Společníkovi společnosti Dr. Max Funding CR, s.r.o. Zpráva o auditu účetní závěrky Výrok auditora Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti Dr. Max Funding CR, s.r.o., (dále také „Společnost“) sestavené na základě účetních standardů IFRS ve znění přijatém Evropskou unií, která se skládá z výkazu o finanční situaci k 31. prosinci 2023, výkazu o úplném výsledku, přehledu o změnách vlastního kapitálu a přehledu o peněžních tocích za období od 13. září 2023 do 31. prosince 2023 a přílohy této účetní závěrky, včetně významných (materiálních) informací o použitých účetních metodách. Údaje o Společnosti jsou uvedeny v bodě 1 přílohy této účetní závěrky. Podle našeho názoru přiložená účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace Společnosti Dr. Max Funding CR, s.r.o., k 31. prosinci 2023 a finanční výkonnosti a peněžních toků za období od 13. září 2023 do 31. prosince 2023 v souladu s účetními standardy IFRS ve znění přijatém Evropskou unií. Základ pro výrok Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 a standardy Komory auditorů České republiky pro audit, kterými jsou mezinárodní standardy pro audit (ISA) případně doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami. Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky. V souladu se zákonem o auditorech a Etickým kodexem přijatým Komorou auditorů České republiky jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z uvedených předpisů. Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku. Hlavní záležitosti auditu Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s utvářením názoru na tuto závěrku. Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme. U hlavní záležitosti auditu popisované níže uvádíme, jakým způsobem jsme ji v rámci auditu řešili. Splnili jsme povinnosti popsané v naší zprávě v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky, včetně povinností souvisejících s touto záležitostí. V rámci auditu jsme tudíž provedli rovněž postupy, jejichž cílem je reagovat na naše vyhodnocení rizik významné (materiální) nesprávnosti účetní závěrky. Výsledky námi provedených auditorských postupů, včetně postupů zaměřujících se na níže uvedenou záležitost, jsou základem pro vyjádření našeho výroku k přiložené účetní závěrce. Snížení hodnoty finančních aktiv Poskytnutý dlouhodobý úvěr mateřské společnosti, který představuje 97 % celkových aktiv, a související opravné položky je významný v kontextu účetní závěrky. Vyhodnotili jsme předpoklady a metody, které společnost použila ke stanovení očekávaných ztrát v kontextu požadavků IFRS 9. Ve spolupráci s našimi odborníky na oceňování jsme posoudili adekvátnost modelu a posoudili jsme rovněž matematickou správnost výpočtů a vhodnost použitých vstupních
2 A member firm of Ernst & Young Global Limited Ernst & Young Audit, s.r.o. with its registered office at Na Florenci 2116/15, 110 00 Prague 1 – Nove Mesto, has been incorporated in the Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, Section C, entry no. 88504, under Identification No. 26704153 Očekávaná ztráta plynoucí z úvěrového rizika poskytnutého dlouhodobého úvěru je ze své podstaty co do výše nejistá a předmětem významného odhadu. Model použitý ke stanovení snížení hodnoty poskytnutého úvěru dle požadavků IFRS 9 může být komplexní a zohledňuje mimo jiné finanční kondici protistrany a předpokládané budoucí peněžní toky včetně jejich načasování. Vzhledem ke kombinaci subjektivity při ocenění a také vzhledem k materiální povaze zůstatku jsme při našem auditu účetní závěrky považovali ocenění poskytnutého dlouhodobého úvěru a souvisejících opravných položek za klíčovou záležitost auditu. dat a předpokladů, především pravděpodobnosti selhání protistrany a výše předpokládaných ztrát ze selhání. Zaměřili jsme se také na to, zda informace, které Společnost uvedla o snížení hodnoty finančního aktiva v příloze účetní závěrky, konkrétně v bodě 4.8. Finanční nástroje, jsou v souladu s účetními standardy IFRS ve znění přijatém Evropskou unií. Jiné skutečnosti Z důvodu administrativní chyby v evidenčním čísle statutárního auditora Evy Seifertové Schmidtové ve zprávě nezávislého auditora ze dne 29. dubna 2024 vydáváme opravenou zprávu auditora, která v plném rozsahu nahrazuje zprávu vydanou dne 29. dubna 2024. Ostatní informace Ostatními informacemi jsou v souladu s § 2 písm. b) zákona o auditorech informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrku a naši zprávu auditora. Za ostatní informace odpovídají jednatelé Společnosti. Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je však součástí našich povinností souvisejících s auditem účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném (materiálním) nesouladu s účetní závěrkou či našimi znalostmi o účetní jednotce získanými během auditu účetní závěrky nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně (materiálně) nesprávné. Také posuzujeme, zda ostatní informace byly ve všech významných (materiálních) ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti a postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti (materiality), tj. zda případné nedodržení uvedených požadavků by bylo způsobilé ovlivnit úsudek činěný na základě ostatních informací. Na základě provedených postupů, do míry, již dokážeme posoudit, uvádíme, že: • ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s účetní závěrkou a • ostatní informace byly vypracovány v souladu s právními předpisy. Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Společnosti, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné (materiální) věcné nesprávnosti. V rámci uvedených postupů jsme v obdržených ostatních informacích žádné významné (materiální) věcné nesprávnosti nezjistili. Odpovědnost jednatelů a výboru pro audit Společnosti za účetní závěrku Jednatelé Společnosti odpovídají za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s účetními standardy IFRS ve znění přijatém Evropskou unií, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považují za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné (materiální) nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.
3 A member firm of Ernst & Young Global Limited Ernst & Young Audit, s.r.o. with its registered office at Na Florenci 2116/15, 110 00 Prague 1 – Nove Mesto, has been incorporated in the Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, Section C, entry no. 88504, under Identification No. 26704153 Při sestavování účetní závěrky jsou jednatelé Společnosti povinni posoudit, zda je Společnost schopna pokračovat v trvání podniku, a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se trvání podniku a použití předpokladu trvání podniku při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy jednatelé plánují zrušení Společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit. Za dohled nad procesem účetního výkaznictví ve Společnosti odpovídá výbor pro audit. Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou (materiální) nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s výše uvedenými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou (materiální) nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné (materiální), pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou. Při provádění auditu v souladu s výše uvedenými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností: • Identifikovat a vyhodnotit rizika významné (materiální) nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou (materiální) nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné (materiální) nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody, falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol. • Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem Společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejího vnitřního kontrolního systému. • Posoudit vhodnost použitých účetních metod, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti jednatelé Společnosti uvedli v příloze účetní závěrky. • Posoudit vhodnost použití předpokladu trvání podniku při sestavení účetní závěrky jednateli, a zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná (materiální) nejistota vyplývající z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Společnosti pokračovat v trvání podniku. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná (materiální) nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Společnosti pokračovat v trvání podniku vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Společnost ztratí schopnost pokračovat v trvání podniku. • Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky, včetně přílohy, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.
4 A member firm of Ernst & Young Global Limited Ernst & Young Audit, s.r.o. with its registered office at Na Florenci 2116/15, 110 00 Prague 1 – Nove Mesto, has been incorporated in the Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, Section C, entry no. 88504, under Identification No. 26704153 Naší povinností je informovat výbor pro audit mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřním kontrolním systému. Naší povinností je rovněž poskytnout výboru pro audit prohlášení o tom, že jsme splnili příslušné etické požadavky týkající se nezávislosti, a informovat je o veškerých vztazích a dalších záležitostech, u nichž se lze reálně domnívat, že by mohly mít vliv na naši nezávislost, a o případných opatření přijatých k odstranění hrozeb nebo jiných souvisejících opatření. Dále je naší povinností vybrat na základě záležitostí, o nichž jsme informovali výbor pro audit, ty, které jsou z hlediska auditu účetní závěrky za běžný rok nejvýznamnější, a které tudíž představují hlavní záležitosti auditu, a tyto záležitosti popsat v naší zprávě. Tato povinnost neplatí, když právní předpisy zakazují zveřejnění takové záležitosti nebo jestliže ve zcela výjimečném případě usoudíme, že bychom o dané záležitosti neměli v naší zprávě informovat, protože lze reálně očekávat, že možné negativní dopady zveřejnění převáží nad přínosem z hlediska veřejného zájmu. Zpráva o jiných požadavcích stanovených právními předpisy V souladu s článkem 10, odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 uvádíme v naší zprávě nezávislého auditora následující informace vyžadované nad rámec mezinárodních standardů pro audit: Určení auditora a délka provádění auditu Auditorem Společnosti nás dne 26. ledna 2024 určila valná hromada Společnosti. Auditorem Společnosti jsme nepřetržitě první rok. Soulad s dodatečnou zprávou pro výbor pro audit Potvrzujeme, že náš výrok k účetní závěrce uvedený v této zprávě je v souladu s naší dodatečnou zprávou pro výbor pro audit Společnosti, kterou jsme dne 26. dubna 2024 vyhotovili dle článku 11 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014. Poskytování neauditorských služeb Prohlašujeme, že jsme Společnosti neposkytli žádné služby uvedené v čl. 5 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014. Zároveň jsme Společnosti ani jí ovládaným obchodním společnostem neposkytli žádné jiné neauditorské služby, které by nebyly uvedeny v příloze účetní závěrky Společnosti. Statutární auditor odpovědný za zakázku Eva Seifertová Schmidtová je statutárním auditorem odpovědným za audit účetní závěrky Společnosti k 31. prosinci 2023, na jehož základě byla zpracována tato zpráva nezávislého auditora. Zpráva o souladu s nařízením o ESEF Provedli jsme zakázku poskytující přiměřenou jistotu, jejímž předmětem bylo ověření souladu účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě s ustanoveními nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv („nařízení o ESEF“), která se vztahují k účetní závěrce.
5 A member firm of Ernst & Young Global Limited Ernst & Young Audit, s.r.o. with its registered office at Na Florenci 2116/15, 110 00 Prague 1 – Nove Mesto, has been incorporated in the Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, Section C, entry no. 88504, under Identification No. 26704153 Odpovědnost jednatelů Za vypracování účetní závěrky v souladu s nařízením o ESEF jsou zodpovědní jednatelé Společnosti. Jednatelé Společnosti nesou odpovědnost mimo jiné za: • návrh, zavedení a udržování vnitřního kontrolního systému relevantního pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF, • sestavení účetní závěrky obsažené ve výroční zprávě v platném formátu XHTML. Odpovědnost auditora Naším úkolem je vyjádřit na základě získaných důkazních informací názor na to, zdali účetní závěrka obsažená ve výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF. Tuto zakázku poskytující přiměřenou jistotu jsme provedli podle mezinárodního standardu pro ověřovací zakázky ISAE 3000 (revidované znění) – „Ověřovací zakázky, které nejsou auditem ani prověrkou historických finančních informací“ (dále jen „ISAE 3000“). Charakter, načasování a rozsah zvolených postupů závisí na úsudku auditora. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že ověření provedené v souladu s výše uvedeným standardem ve všech případech odhalí případný existující významný (materiální) nesoulad s požadavky nařízení o ESEF. V rámci zvolených postupů jsme provedli následující činnosti: • seznámili jsme se s požadavky nařízení o ESEF, • seznámili jsme se s vnitřními kontrolami Společnosti relevantními pro uplatňování požadavků nařízení o ESEF, • identifikovali a vyhodnotili jsme rizika významného (materiálního) nesouladu s požadavky nařízení o ESEF způsobeného podvodem nebo chybou a • na základě toho navrhli a provedli postupy s cílem reagovat na vyhodnocená rizika a získat přiměřenou jistotu pro účely vyjádření našeho závěru. Cílem našich postupů bylo posoudit, zda účetní závěrka, která je obsažená ve výroční zprávě, byla sestavena v platném formátu XHTML. Domníváme se, že důkazní informace, které jsme získali, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho závěru. Závěr Podle našeho názoru účetní závěrka Společnosti za období od 13. září 2023 do 31. prosince 2023 obsažená ve výroční zprávě je ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF. Ernst & Young Audit, s.r.o. evidenční č. 401 Eva Seifertová Schmidtová, statutární auditor Tomáš Němec evidenční č. 2440 prokurista 26. května 2025 Praha, Česká republika
Dr. Max Funding CR, s.r.o. Účetní závěrka za rok 2023 V souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií
Výkaz o finanční pozici za období od 13. září 2023 do 31. prosince 2023 (v tis. Kč) AKTIVA bod přílohy k 31. prosinci 2023 k 13. září 2023 Dlouhodobá aktiva Finanční nástroje a jiná finanční aktiva 6.1 5 000 000 - z toho jistina půjčky mateřské společnosti 5 000 000 - Dlouhodobá aktiva celkem 5 000 000 - Krátkodobá aktiva Peníze a peněžní ekvivalenty 4 254 20 Finanční nástroje a jiná finanční aktiva 6.1 13 253 - úroky z půjčky mateřské společnosti 13 253 - Pohledávky z obchodních vztahů a jiné pohledávky 6.2 129 100 - z toho pohledávky vůči mateřské společnosti 128 675 - z toho ostatní pohledávky 425 - Krátkodobá aktiva celkem 146 607 20 Aktiva celkem 5 146 607 20 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY Vlastní kapitál Základní kapitál 20 20 Nerozdělená ztráta a úplný výsledek hospodaření za období - 237 - Vlastní kapitál celkem - 217 20 Dlouhodobé závazky Finanční nástroje a jiné finanční závazky 6.3 5 005 996 - z toho emitované dluhopisy 5 000 000 - z toho závazky vůči mateřské společnosti 5 996 - Dlouhodobé závazky celkem 5 005 996 - Krátkodobé závazky Finanční nástroje a jiné finanční závazky 6.3 12 986 z toho úroky z emitovaných dluhopisů 12 986 Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky 6.4 127 842 - Krátkodobé závazky celkem 140 828 - Závazky celkem 5 146 824 - Vlastní kapitál a závazky celkem 5 146 607 20
Výkaz úplného výsledku hospodaření za období od 13. září do 31. prosince 2023 (v tis. Kč) Bod přílohy Náklady na služby -400 Ostatní provozní náklady -11 Provozní ztráta 7.1 -411 Finanční výnosy 13 253 Finanční náklady -13 003 Ostatní čisté finanční náklady 7.2 -76 Čisté finanční výnosy 174 Ztráta za účetní období před zdaněním -237 Náklady / výnosy z daně z příjmů - Ztráta za účetní období po zdanění -237 Úplný výsledek hospodaření za účetní období -237 Úplný hospodářský výsledek celkem připadající: Vlastníkům ovládající společnosti Ztráta za účetní období z pokračujících činností -237 Nekontrolním podílům Ztráta za účetní období z pokračujících činností - Výkaz změn vlastního kapitálu za období od 13. září 2023 do 31. prosince 2023 (v tis. Kč) Základní kapitál Nerozdělený zisk Celkem Počáteční zůstatek k 13. září 2023 20 0 20 Úplný výsledek hospodaření za účetní období 0 -237 -237 Konečný zůstatek k 31.12.2023 20 -237 -217
Výkaz o peněžních tocích za období od 13. září 2023 do 31. prosince 2023 (v tis. Kč) Peněžní toky z provozní činnosti Ztráta za účetní období po zdanění -237 Náklady / výnosy z daně z příjmů - Finanční výnosy a náklady -250 Provozní ztráta před změnami pracovního kapitálu -487 Změna stavu pohledávek z obchodních vztahů a jiných pohledávek -129 100 Změna stavu závazků z obchodních vztahů a jiných závazků 127 842 Čistý peněžní tok z provozní činnosti -1 745 Peněžní toky z investiční činnosti Úvěry poskytnuté mateřské společnosti -5 000 000 Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti -5 000 000 Peněžní toky z finanční činnosti Příjmy z emise dluhopisů 5 000 000 Úvěry poskytnuté mateřskou společnosti 5 979 Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti 5 005 979 Čisté zvýšení peněžních prostředků 4 234 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku účetního období 20 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období 4 254
Obsah VÝROČNÍ FINANČNÍ ZPRÁVA SPOLEČNOSTI ............................................................................. 1 Dr. Max Funding CR, s.r.o. ................................................................................................................ 1 ZA ROK 2023 ......................................................................................................................................... 1 Základní kapitál, podíl Společnosti a jediný společník ............................................................. 4 Příloha 2 ................................................................................................................................................. 3 1. VŠEOBECNÉ INFORMACE O SPOLEČNOSTI .................................................................... 10 1.1. Předmět podnikání ........................................................................................................... 10 1.2. Statutární orgán ................................................................................................................ 11 2. VÝCHODISKA PRO SESTAVENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ........................................................ 12 3. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) schválených pro použití v EU...................................................................... 13 3.1. Nové standardy, interpretace a novely schválené Evropskou unií v roce 2023, ale dosud neúčinné ........................................................................................................ 13 4. VÝZNAMÁ ÚČETNÍ PRAVIDLA A POSTUPY ....................................................................... 14 4.1. Používání účetních odhadů a předpokladů .......................................................... 14 4.2. Stanovení reálné hodnoty.......................................................................................... 14 4.3. Přepočty údajů v cizích měnách na českou měnu.............................................. 15 4.4. Peníze a peněžní ekvivalenty .................................................................................... 15 4.5. Vlastní kapitál................................................................................................................ 15 4.6. Daň z příjmů .................................................................................................................. 16 4.7. Vykazování úrokových výnosů a nákladů ............................................................. 16 4.8. Finanční nástroje ......................................................................................................... 16 4.8.1. Klasifikace a ocenění finančních nástrojů ........................................................ 16 4.8.2. Ztráta ze znehodnocení finančních aktiv .......................................................... 17 5. ŘÍZENÍ FINANČNÍCH RIZIK...................................................................................................... 19 5.1. Riziko kreditní (úvěrové) ............................................................................................ 19 5.2. Riziko likvidity............................................................................................................... 19 5.3. Riziko úrokové .............................................................................................................. 20 5.4. Riziko kurzu cizích měn ............................................................................................. 20 5.5. Provozní riziko .............................................................................................................. 20 6. Vysvětlující informace k výkazu o finanční pozici ............................................................ 21 6.1. Finanční nástroje a jiná finanční aktiva (v tis. Kč) .............................................. 21 6.2. Pohledávky z obchodních vztahů a jiné pohledávky (v tis. Kč) ...................... 21 6.3. Finanční nástroje a jiné finanční závazky (v tis. Kč) .......................................... 21 6.4. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky (v tis. Kč) .................................... 22
7. Vysvětlující informace k výkazu úplného výsledku.......................................................... 23 7.1. Provozní ztráta (v tis. Kč) ........................................................................................... 23 7.2. Ostatní čisté finanční náklady (v tis. Kč) ............................................................... 23 8. SPŘÍZNĚNÉ STRANY ................................................................................................................ 24 9. NÁSLEDNÉ UDÁLOSTI ............................................................................................................. 25
1. VŠEOBECNÉ INFORMACE O SPOLEČNOSTI Společnost Dr. Max Funding CR, s.r.o., IČO: 19717890, (dále „Společnost“) se sídlem Na Florenci 2139/2, Nové Město 110 00 Praha 1, byla zapsána do obchodního rejstříku v České republice dne 13. září 2023. Jediným a tudíž 100% společníkem Společnosti je společnost GLEBI HOLDINGS PLC se sídlem na adrese 3082 Limassol, Agias Fylaxeous & Polygnostou, 212, C&I CENTER, 2nd floor, Kyperská republika, registrační číslo HE 217028 zapsána v Kyperském obchodním rejstříku. Společnost GLEBI HOLDING PLC je 100% ovládaná společností Penta Investments Group Limited. Konsolidovanou účetní závěrku celé skupiny sestavuje Penta Investments Limited se sídlem Agias Fylaxeos & Polygnostou 212, C&I Center, 2nd floor, 3082 Limassol. Účetní období je shodné s kalendářním rokem. První účetní období je zkrácené na dobu ode dne založení, to je 13. září 2023 do 31. prosince 2023. 1.1. Předmět podnikání Společnost má v obchodním rejstříku jako předmět podnikání zapsáno následující: ▪ zprostředkování obchodu a služeb; ▪ velkoobchod a maloobchod; ▪ poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály; ▪ poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků; ▪ reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení; ▪ služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy; ▪ poskytování služeb pro právnické osoby a svěřenské fondy; ▪ výroba, obchod a služby jinde nezařazené Společnost je primárně založená za účelem získávání externího financování podnikatelských aktivit skupiny Penta jako celku. Z tohoto důvodu je významně závislá na návratnosti úvěrů a půjček, které poskytuje jiným společnostem skupiny Penta a úroků z nich. Pokud by skupina Penta jako celek nedosahovala výsledků postačujících přinejmenším k obsluze jejího dluhu, mělo by to významný vliv na příjmy společnosti a na její schopnost splnit své závazky. Nad rámec těchto aktivit nevykonává společnost obvykle žádné jiné činnosti. (dále „Skupina“). Společnost nemá žádné zaměstnance, veškeré činnosti jsou zajišťovány prostřednictvím smluvních vztahů.
1.2. Statutární orgán Společnost je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky. Společnost má 3 jednatele. Jednatelé netvoří kolektivní orgán. Společnost zastupují společně alespoň 2 jednatelé. Jednatelé jsou statutárním orgánem a náleží jim veškerá působnost, kterou společenská smlouva nebo zákon nesvěřila jinému orgánu společnosti. Statutární orgán ke 31. prosinci 2023: Jednatel: DANA KLUČKOVÁ Den vzniku funkce: 13. září 2023 Jednatel: PETER MATULA Den vzniku funkce: 13. září 2023 Jednatel: LADISLAV TURÁNYI Den vzniku funkce: 13. září 2023
2. VÝCHODISKA PRO SESTAVENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Účetní závěrka a doplňující informace byly připraveny v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS), které vydává Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a které byly přijaty Evropskou unií k 31. prosinci 2023. Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná. Tato účetní závěrka byla schválena statutárním orgánem Společnosti dne 29. dubna 2024. Nekonsolidovaná účetní závěrka je sestavena na základě časového rozlišení nákladů a výnosů, kdy transakce a další skutečnosti jsou uznány v době jejich vzniku a zaúčtovány v účetní závěrce za období, ke kterému se věcně vztahují za předpokladu nepřetržitého trvání účetní jednotky („going concern“). Účetní závěrka vychází ze zásady o oceňování majetku historickými cenami, s výjimkou případů, kdy IFRS vyžadují jiný způsob oceňování. Významná účetní pravidla jsou popsána v kapitole 4. Účetní závěrka je prezentována v českých korunách (Kč), které jsou současně funkční měnou Společnosti. Veškeré finanční informace v této účetní závěrce jsou uvedeny v celých tisících Kč, pokud není uvedeno jinak. Jednatelé Společnosti zvážili potenciální dopady války na Ukrajině na aktivity Společnosti a její podnikání a dospěli k závěru, že nemají významný vliv na předpoklad neomezené doby trvání účetní jednotky. Vzhledem k tomu byla účetní závěrka k 31. prosinci 2023 zpracována za předpokladu, že Společnost bude nadále schopna pokračovat ve své činnosti. Zveřejnění účetní závěrky podle IFRS přijatých Evropskou unií vyžaduje, aby vedení Společnosti používalo odhady a předpoklady, jež mají vliv na vykazované hodnoty majetku a závazků a zveřejnění podmíněných aktiv a závazků k datu účetní závěrky a na vykazovanou výši výnosů a nákladů za sledované období. Tyto odhady vycházejí z informací dostupných k datu účetní závěrky a skutečné hodnoty v budoucnu se mohou od těchto odhadů odlišovat (viz kapitola 4.1). Účetní závěrka se skládá z výkazu finanční pozice, výkazu úplného výsledku, výkazu změn vlastního kapitálu, výkazu o peněžních tocích a přílohy k účetní závěrce.
3. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) schválených pro použití v EU 3.1. Nové standardy, interpretace a novely schválené Evropskou unií v roce 2023, ale dosud neúčinné Následující nové standardy, dodatky a interpretace byly vydány, ale nebyly účinné pro období končící 31. prosincem 2023 a nebyly aplikovány při sestavování této nekonsolidované účetní závěrky. Datum účinnosti 1. ledna 2024: ▪ IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky: Klasifikace závazků jako krátkodobé, resp. dlouhodobé (novela). Novela je závazná od řádného účetního období začínajícího 1. ledna 2024, účetní jednotky ji ale mohou uplatnit již před tímto datem. V souladu s IAS 8 je nutné ji aplikovat retrospektivně. Jejím cílem je blíže vysvětlit principy IAS 1 týkající se klasifikace závazků buď jako krátkodobé, nebo jako dlouhodobé. V této souvislosti novela upřesňuje význam práva na odložení vypořádání a stanoví požadavek, že toto právo musí existovat na konci účetního období. Dále novela říká, že na klasifikaci závazku jako krátkodobý, resp. dlouhodobý nemá vliv záměr vedení ani opce protistrany, které by mohly vést k vypořádání převodem vlastních kapitálových nástrojů účetní jednotky. Pokud jde o kovenanty (smluvní podmínky), novela upřesňuje, že klasifikaci závazku ovlivní pouze ty, které musí účetní jednotka splnit nejpozději k rozvahovému dni. Dále novela rozšiřuje vysvětlující a popisné informace, které budou účetní jednotky povinny uvádět v příloze účetní závěrky o dlouhodobých závazcích vyplývajících z úvěrových smluv obsahujících kovenanty, jež musí být splněny do dvanácti měsíců po skončení účetního období. Neočekává se, že by novela měla na účetní závěrku Společnosti významný vliv. ▪ IFRS 16 Leasingy: Závazek z leasingu při prodeji a zpětném leasingu (novela). Novela je závazná od řádného účetního období začínajícího 1. ledna 2024, účetní jednotky ji ale mohou uplatnit již před tímto datem. Jejím cílem je zpřesnit požadavky na prodávajícího- nájemce při oceňování leasingového závazku vznikajícího při transakci prodeje a zpětného leasingu podle IFRS 16. Účtování leasingů nesouvisejících s transakcemi prodeje a zpětného leasingu novela nemění. Nově bude prodávající-nájemce stanovovat „leasingové platby“, resp. „revidované leasingové platby“ tak, že nebude vykazovat žádný zisk ani ztrátu vztahující se k právu z užívání, které si ponechává. Nadále ale bude moci účtovat do výsledku hospodaření jakýkoli zisk nebo ztrátu související s částečným nebo úplným ukončením leasingu. Novela se bude uplatňovat retrospektivně v souladu s IAS 8 na transakce prodeje a zpětného leasingu uzavřené po datu prvotní aplikace, tj. od počátku řádného účetního období, ve kterém účetní jednotka poprvé uplatnila IFRS 16. Neočekává se, že by novela měla na účetní závěrku Společnosti významný vliv. Společnost nepředpokládá, že některé z výše uvedených standardů, revizí nebo novel uplatní před termínem jejich závazné platnosti.
4. VÝZNAMÁ ÚČETNÍ PRAVIDLA A POSTUPY 4.1. Používání účetních odhadů a předpokladů Sestavení účetní závěrky v souladu s IFRS přijatými Evropskou unií vyžaduje používání účetních odhadů, které ovlivňuj vykazované položky aktiv, závazků, výnosů a nákladů. Vyžaduje také, aby vedení Skupiny při aplikaci účetních postupů uplatnilo předpoklady založené na vlastním úsudku. Z toho vyplývá, že skutečné výsledky se pak mohou lišit od těchto odhadů. Odhady a předpoklady, na nichž jsou odhady založeny, jsou průběžně přezkoumávány. Revize účetních odhadů se vykazují v období, ve kterém je odhad revidován, pokud revize ovlivní pouze toto období, nebo v období revize a v budoucích obdobích, pokud revize ovlivní běžné období i budoucí období. Informace o nejistotě v předpokladech a odhadech, u nichž je významné riziko, že povedou k významné úpravě v následujících účetních obdobích, jsou uvedeny v následujících bodech přílohy: ▪ Bod 4.2 - Stanovení reálné hodnoty - Řada účetních postupů a zveřejňovaných informací vyžaduje, aby byla stanovena reálná hodnota finančních nástrojů. Při stanovení reálné hodnoty využívá Společnost v co nejširším rozsahu údaje zjistitelné na trhu. ▪ Bod 4.8 - Finanční nástroje - Odhad očekávaných úvěrových ztrát vychází z hodnot pravděpodobnosti selhání (Probability of Default – „PD“), ztráty při selhání (Loss Given Default – „LGD“), expozice při selhání (Exposure at Default – „EAD“). ▪ Bod 5 - Řízení finančních rizik 4.2. Stanovení reálné hodnoty Reálná hodnota je definována jako cena, která by byla získána z prodeje aktiva nebo zaplacena za převzetí závazku v rámci obvyklé transakce mezi účastníky trhu ke dni ocenění za běžných tržních podmínek bez ohledu na to, zda je cena přímo zjistitelná nebo určená pomocí odhadu provedeného na základě oceňovacích metod. Reálné hodnoty jsou určeny na základě kótovaných tržních cen, diskontovaných peněžních toků nebo pomocí oceňovacích metod. Reálné hodnoty byly stanoveny pro účely oceňování a/nebo zveřejňování s použitím níže uvedených metod. Hierarchie reálné hodnoty Skupina používá následující hierarchii pro určení a vykázání reálné hodnoty finančních nástrojů dle oceňovacích postupů: ▪ Úroveň 1: kótované ceny (neupravené) na aktivních trzích pro identická aktiva nebo závazky, ▪ Úroveň 2: ostatní postupy založené na vstupních údajích, které mají významný dopad na vykázanou reálnou hodnotu a které je možné zjistit, a to buď přímo (tj. jako ceny), nebo nepřímo (tj. jsou odvozené od cen), ▪ Úroveň 3: postupy založené na vstupních údajích, které mají významný dopad na vykázanou reálnou hodnotu a tyto vstupní údaje nejsou založeny na zjistitelných tržních údajích.
Následující tabulka uvádí reálnou hodnotu finančních nástrojů oceňovaných naběhlou hodnotou: Účetní hodnota Reálná hodnota Hierarchie reálné hodnoty Účetní hodnota Reálná hodnota v tis. Kč k 31. prosinci 2023 k 31. prosinci 2023 k 13. září 2023 k 13. září 2023 Finanční nástroje a jiná finanční aktiva 5 013 253 5 575 950 úroveň 3 - - Pohledávky z obchodních vztahů a jiné pohledávky 129 100 129 100 úroveň 3 - - Finanční nástroje a jiné finanční závazky 5 012 986 5 200 000 úroveň 1 - - Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky 133 838 133 838 úroveň 3 - - Reálná hodnota finančních nástrojů zařazených v úrovni 3 v rámci hierarchie reálných hodnot je určena aplikací techniky diskontování předpokládaných budoucích peněžních toků. K diskontování jsou použity diskontní sazby zohledňující bezrizikové sazby a rizikové přirážky odpovídající dané protistraně. 4.3. Přepočty údajů v cizích měnách na českou měnu Všechny transakce vyčíslené v cizí měně se účtují a přepočítávají na české koruny oficiálním devizovým kurzem vyhlašovaným ČNB platným v okamžiku transakce. Ke konci účetního období jsou aktiva a závazky představující peněžní položky v cizí měně přepočítávány na české koruny devizovým kurzem vyhlašovaným ČNB platným k tomuto datu. Za cizoměnové peněžní jednotky jsou považovány aktiva a závazky představující právo obdržet (nebo povinnost zaplatit) pevný nebo určitelný počet jednotek cizí měny realizované a nerealizované zisky a ztráty z přepočtu cizoměnových aktiv a závazků do českých korun, jsou vykazovány ve výkazu úplného výsledku jako „Ostatní čisté finanční náklady“. Aktiva a závazky, které nepředstavují peněžní jednotky a položky vlastního kapitálu, jsou přepočteny historický kurzem. Kurzové rozdíly vzniklé při přepočtu cizích měn se vykazují ve výkazu úplného výsledku hospodaření. 4.4. Peníze a peněžní ekvivalenty Přehled o peněžních tocích byl sestaven nepřímou metodou. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku v hotovosti a kterým může Společnost volně disponovat. 4.5. Vlastní kapitál Základní kapitál společnosti se vykazuje ve výši zapsané v obchodním rejstříku městského soudu. Vydaný základní kapitál Společnosti je plně splacený.
4.6. Daň z příjmů Náklad na daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy. Dále se zohledňují položky snižující základ daně, odčitatelné položky slevy na dani z příjmů. Daň z příjmů se vykazuje ve výkazu úplného výsledku hospodaření. Na Společnost se vztahují modelová pravidla druhého pilíře OECD. Případná expozice vůči dani z příjmu dle druhého pilíře není v současné době ještě známa. 4.7. Vykazování úrokových výnosů a nákladů Úrokové výnosy a náklady se vykazují do výkazu úplného výsledku při vzniku na základě účtování v časové a věcné souvislosti na řádku „Finanční výnosy“ a „Finanční náklady“. 4.8. Finanční nástroje Finanční aktiva a finanční závazky jsou vykazovány, jakmile se účetní jednotka stane stranou smluvních ustanovení finančních nástrojů. Společnost k 31. prosinci 2023 drží následující finanční nástroje: Finanční nástroje - aktiva ▪ Poskytnuté půjčky a pohledávky Finanční nástroje - závazky ▪ Emitované dluhopisy a ostatní závazky Emitované dluhové cenné papíry jsou klasifikovány jako finanční závazky oceňované naběhlou hodnotou. Přímé náklady emise jsou hrazeny mateřskou společností, a proto se efektivní úroková míra rovná nominální úrokové míře vydaných dluhopisů. Přímé náklady z emise a výnos spojený s jejich úhradou jsou vykázány ve výkazu o úplném výsledku hospodaření kompenzovaně, protože kompenzace plně odráží podstatu této transakce v souladu s IAS 1. Následně jsou závazky z emitovaných dluhopisů zvyšovány o nabíhající úrokové náklady. Ve výkazu finanční pozice jsou dluhopisy zachyceny jako dlouhodobý závazek v položce „Finanční nástroje a jiné finanční závazky“. Nabíhající úrok je zachycen v položce „Finanční náklady“ ve výkazu úplného výsledku hospodaření. 4.8.1. Klasifikace a ocenění finančních nástrojů Společnost klasifikuje finanční aktiva a finanční závazky jako oceňovaná naběhlou hodnotou. Finanční aktiva lze ocenit v naběhlé hodnotě, pokud jsou držena v rámci modelu, jehož cílem je držet finanční aktiva za účelem inkasa smluvních peněžních toků a peněžní toky jsou výhradně splátky jistiny a úroků z jistiny. Finanční závazky oceňované naběhlou hodnotou jsou následně vykazovány v naběhlé hodnotě; jakýkoliv rozdíl mezi výnosy (sníženými o transakční náklady) a hodnotou zpětného odkupu se vykazuje ve výkaze úplného výsledku po dobu celého trvání.
Finanční nástroje oceňované naběhlou hodnotou se vykazují jako krátkodobé, pokud nemá Společnost nepodmíněné právo odložit vypořádání aktiva nebo závazku o alespoň 12 měsíců po skončení vykazovacího období. 4.8.2. Ztráta ze znehodnocení finančních aktiv U finančních aktiv oceňovaných naběhlou hodnotou Společnost stanoví ztrátu ze znehodnocení ve výši očekávaných ztrát (Expected Credit Loss – „ECL“). Výše očekávaných ztrát vychází z historických zkušeností a zohledňuje očekávaný vývoj trhu. IFRS 9 vyžaduje pro výpočet opravných položek využití třístupňového modelu, který vyhodnocuje změnu kreditního rizika k datu účetní závěrky. ▪ Stupeň 1 – finanční aktiva, u nichž nedošlo k významnému nárůstu úvěrového rizika od prvotního zachycení nebo mají ke dni účetní závěrky nízké úvěrové riziko. U všech aktiv v této kategorii je zaúčtována dvanáctiměsíční očekávaná úvěrová ztráta a úrokový výnos je kalkulován z hrubé účetní hodnoty finančního aktiva. ▪ Stupeň 2 – finanční aktiva, u nichž došlo k významnému nárůstu úvěrového rizika od prvotního zachycení, avšak zatím nedošlo k jejich znehodnocení. U těchto aktiv je zaúčtována očekávaná úvěrová ztráta po celou dobu trvání aktiva a úrokový výnos je kalkulován z hrubé účetní hodnoty finančního aktiva. Dle metodiky Společnosti dochází k významnému nárůstu úvěrového rizika, pokud je splněno jedno nebo více kritérií. Kvantitativní kritérium vychází ze změn hodnot pravděpodobnosti selhání, kvalitativní kritéria změny vnějších tržních indikátorů, změny v podmínkách kontraktu a změny v interním posouzení rizika. ▪ Stupeň 3 – finanční aktiva, u nichž existuje objektivní důkaz znehodnocení. U těchto aktiv jsou zaúčtovány očekávané úvěrové ztráty po celou dobu trvání aktiva a úrokový výnos je počítán na základě čisté účetní hodnoty aktiv. Dle metodiky Společnosti je pohledávka znehodnocena, zejména pokud je dlužník v prodlení více než 180 dní, dlužník zemřel nebo je dlužník v insolvenci. U pohledávek z obchodního styku využívá Společnost zjednodušený model; ztráty ze znehodnocení jsou stanoveny ve výši očekávaných ztrát po celou dobu životnosti pohledávky. Při výpočtu současné hodnoty očekávaných kreditních ztrát Společnost vychází z hodnot pravděpodobnosti selhání (Probability of Default – „PD“), ztráty při selhání (Loss Given Default – „LGD“), expozice při selhání (Exposure at Default – „EAD“). U pohledávek z obchodního styku je stanovena ztráta ze znehodnocení procentem z hodnoty pohledávek rozdělených podle doby po splatnosti.
Následující tabulka obsahuje analýzu expozice vůči úvěrovému riziku pro poskytnuté úvěry na základě interních ratingových stupňů úvěrového rizika Společnosti. Hrubé účetní hodnoty uvedené níže představují maximální vystavení Společnosti úvěrovému riziku vůči těmto aktivům k 31. prosinci 2023 a 13. září 2023. Interní ratingové stupně úvěrového rizika Definice kategorií Finanční nástroje a jiná finanční aktiva k 31. prosinci 2023 tis. Kč Finanční nástroje a jiná finanční aktiva k 13. září 2023 tis. Kč Fungující Stupeň 1 – protistrany s nízkým rizikem neplnění a silnou schopností plnit smluvní peněžní toky 5 013 253 - Fungující podprůměrné Stupeň 2 – zákazníci, u kterých došlo k podstatnému zvýšení úvěrového rizika - - Nefungující anebo znehodnocený Stupeň 3 – 90 dní po splatnosti/ poskytnutá koncese/ zhoršení úvěrového postavení, nepravděpodobná úhrada vcelku - - Společnost provádí výpočty ECL na individuálním základě využitím PD (vypočítaným pomocí interního ratingového systému) aplikovaným na více ekonomických scénářích a očekávaných peněžních tocích a selháních splácení. Výsledkem je vážená suma podle pravděpodobnosti, která je určená prostřednictvím vyhodnocení škály možných výsledků. Expozice vůči kreditním rizikům na stupni 1 mají nízké PD a silnou schopností plnit úhrady. A proto se vypočítané ECL považují za nevýznamné a nevykazují se. Když expozice vůči kreditním rizikám na stupni 3 předpokládají, že finanční majetek je znehodnocený s nízkou schopností plnit úhrady, a proto se vypočítané ECL považují za významné a vykazují se.
5. ŘÍZENÍ FINANČNÍCH RIZIK Hlavní úlohou řízení rizik Společnosti je identifikovat rizika, stanovit metodu měření rizika, vyčíslení a analýza vystavení riziku, definice strategie zajištění a samotná implementace zajištění. Hlavními finančními nástroji, které Společnost využívala byly v roce 2023 emitované dluhopisy a poskytnuté úvěry mateřské společnosti. Hlavním úkolem těchto finančních nástrojů je získat potřebné prostředky k financování aktivit Společnosti a k zajištění rizik vyplývajících z aktivit Společnosti. Finanční rizika připadající v úvahu za předpokladu plného fungování Společnosti: 5.1. Riziko kreditní (úvěrové) Kreditní riziko závisí na tom, do jaké míry bude protistrana schopna dostávat svým závazkům, ke kterým se zavázala. Toto riziko vzniká především v oblasti úvěrů. Společnost poskytla úvěr do mateřské společnosti GLEBI HOLDING LIMITED v celkové jmenovité výši 5 000 000 tis. Kč, při úrokové sazbě 8,675% p.a. Úvěr byl poskytnut z prostředků vybraných z již upsaných dluhopisů. Výše úroku z půjčky k 31. prosinci 2023 činila 13 253 tis. Kč. K 31. prosinci 2023 neměla Společnost žádná finanční aktiva po splatnosti a Společnost neeviduje žádná finanční aktiva, k nimž by byla vytvořena opravná položka. 5.2. Riziko likvidity Riziko likvidity je měřeno schopností přeměnit svá aktiva na peníze pro pokrytí všech svých splatných závazků, při minimálních nákladech. Potřeba likvidity je nepřetržitě monitorována a její zvýšená potřeba je předem hlášená za účelem zabezpečení potřebných zdrojů. Následující tabulky znázorňují zbytkovou dobu splatnosti finančních závazků Společnosti s dohodnutými termíny plateb. Tabulky byly sestaveny na základě nediskontovaných peněžních toků finančních závazků se zohledněním nejdříve možných termínů, kdy se od Společnosti může žádat splacení těchto závazků. Tabulka zahrnuje peněžní toky z úroků i jistiny. k 31. prosinci 2023 (tis. Kč) Méně než 3 měsíce 3 měsíce až 1 rok 1-2 roky 2-5 let Smluvní peněžní toky celkem Účetní hodnota Finanční nástroje a jiné finanční závazky - 425 000 425 000 6 280 996 7 130 996 5 018 982 Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky 100 366 27 476 - - 127 842 127 842 100 366 452 476 425 000 6 280 996 7 258 838 5 146 824
k 13. září 2023 (tis. Kč) Méně než 3 měsíce 3 měsíce až 1 rok 1-2 roky 2-5 let Celkem smluvní peněžní toky Účetní hodnota Finanční nástroje a jiné finanční závazky - - - - - - Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky - - - - - - - - - - - - 5.3. Riziko úrokové Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu úrokových sazeb, protože úročená aktiva a úročené závazky mají téměř stejné datum splatnosti a jsou spatné ve stejné výši. Délka doby, po kterou má určitý finanční nástroj pevnou úrokovou sazbu proto ukazuje, do jaké míry je daný finanční nástroj vystaven úrokovému riziku. Úročená aktiva i závazky mají stanovenou pevnou úrokovou sazbu. ▪ Analýza citlivosti Společnost provádí stresové testování za použití standardizovaného úrokového šoku, což znamená, že se na úrokové pozice portfolia aplikuje okamžité snížení/zvýšení úrokových sazeb o 100 bazických bodů v celé délce výnosové křivky. K rozvahovému dni a k 31. prosinci 2023 by změna úrokových sazeb o 100 bazických bodů neměla na celkovou pozici portfolia vliv. 5.4. Riziko kurzu cizích měn Společnost pravidelně monitoruje rizika spojená s výkyvy kurzu cizích měn, přičemž většina transakcí je realizována ve funkční měně Společnosti, korunách českých (Kč). 5.5. Provozní riziko Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko. Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecné používané standardy pokrývají následující oblasti: ▪ Požadavky na sesouhlasování a monitorování transakcí, ▪ Identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému, ▪ Získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o: - uznání jednotlivých existujících rizik; - zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo - zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.
6. Vysvětlující informace k výkazu o finanční pozici 6.1. Finanční nástroje a jiná finanční aktiva (v tis. Kč) k 31. prosinci 2023 k 13. září 2023 Finanční nástroje a jiná finanční aktiva 5 013 253 - z toho jistina půjčky mateřské společnosti 5 000 000 - úroky z půjčky mateřské společnosti 13 253 - Finanční aktiva vůči mateřské společnosti představují poskytnutou půjčku do mateřské společnosti GLEBI GOLDINGS PLC ve výši 5 000 000 tis. Kč, při úrokové sazbě 8,675% p. a. Úvěr je splatný 21. prosince 2028. Krátkodobé úroky z půjčky se váží k poskytnutému úvěru do mateřské společnosti GLEBI HOLDINGS PLC, splatné v roce 2024. 6.2. Pohledávky z obchodních vztahů a jiné pohledávky (v tis. Kč) k 31. prosinci 2023 k 13. září 2023 Pohledávky z obchodních vztahů a jiné pohledávky 129 100 - z toho pohledávky vůči mateřské společnosti 128 675 - z toho ostatní pohledávky 425 - Pohledávky vůči mateřské společnosti představují transakční náklady spojené s emisí dluhopisů. 6.3. Finanční nástroje a jiné finanční závazky (v tis. Kč) k 31. prosinci 2023 k 13. září 2023 Finanční nástroje a jiné finanční závazky 5 018 981 - z toho emitované dluhopisy 5 000 000 - z toho úroky z emitovaných dluhopisů 12 986 - z toho závazky vůči mateřské společnosti 5 996 - V roce 2023 Společnost vydala emisi dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou 8,5% p.a., v nominální hodnotě 5 000 000 tis. Kč a s datem splatnosti 21. prosince 2028. Závazek z těchto emitovaných dluhopisů činil 5 012 986 tis. Kč k 31. prosinci 2023, z toho 12 986 tis. Kč tvoří naběhlé úroky, splatné v roce 2024. Celkové náklady na emisi dluhopisů činily 128 675 tis. Kč, tyto náklady byly dle smlouvy uhrazeny mateřskou společností v roce 2024, a proto je efektivní úroková míra rovna
nominální. Závazek vůči mateřské společnosti představuje poskytnutou půjčku ve výši 5 978 tis. Kč od mateřské společnosti GLEBI HOLDINGS PLC a naběhlý úrok k 31. prosinci 2023 ve výši 18 tis. Kč, při úrokové sazbě 6,08% p. a. Úvěr je splatný 2. listopadu 2028. 6.4. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky (v tis. Kč) Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky představují přijaté faktury za služby manažera emise splatné v lednu 2024. k 31. prosinci 2023 k 13. září 2023 Odměna manažera emise 71 246 - Odměna manažera emise - nevyfakturované 56 585 - Závazek z titulu DPH 11 - Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky celkem 127 842 -
7. Vysvětlující informace k výkazu úplného výsledku 7.1. Provozní ztráta (v tis. Kč) od 13. září 2023 do 31. prosince 2023 Náklady na služby -400 Ostatní provozní náklady -11 Provozní ztráta -411 Položka náklady na služby představuje náklady spojené se založením a provozem společnosti. Ostatní provozní náklady představují neuplatněné DPH. 7.2. Ostatní čisté finanční náklady (v tis. Kč) od 13. září 2023 do 31. prosince 2023 Čisté kurzové rozdíly -70 Bankovní poplatky -4 Časově rozlišené poplatky za emisi -2 Ostatní čisté finanční náklady celkem -76
8. SPŘÍZNĚNÉ STRANY V roce 2023 neobdrželi členové statutárního orgánu Společnosti žádné peněžní či nepeněžní plnění za období od vzniku účetní jednotky do 31. prosince 2023. Roli ručitele Společnosti zastává mateřská společnost GLEBI HOLDINGS PLC na základě podepsané Finanční záruky ze dne 15. listopadu 2023. Finanční nástroje a jiná finanční aktiva Finanční nástroje a jiné finanční závazky Finanční výnosy Finanční náklady v tis. Kč 31. prosince 2023 31. prosince 2023 od 13. září do 31. prosince 2023 od 13. září do 31. prosince 2023 K mateřské společnosti: Z titulu poskytnutého úvěru 5 013 253 - 13 253 - Z titulu přijatého úvěru - 5 996 - 17 Z titulu pohledávek 128 675 - - - Celkem 5 141 928 5 996 13 253 17 Položka finanční výnosy představuje naběhlé úroky z poskytnuté půjčky do mateřské společnosti GLEBI HOLDING PLC. Položka finanční náklady představuje úroky z přijaté půjčky ve výši 17 tis. Kč od mateřské společnosti GLEBI HOLDINGS PLC.
9. NÁSLEDNÉ UDÁLOSTI Po rozvahovém dni nedošlo k žádným následným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku sestavenou za rok končící 31. prosince 2023. Podpis statutárního orgánu společnosti Peter Matula Dana Klučková jednatel jednatel Datum: 29. duben 2024
